扫描或点击闭切中金正在线日，南京化学试剂股份有限公司(以下简称“南京试剂”)于上交所申报获受理，不到一年，即2023年11月21日，南京试剂却半途“下车”。

　　上市干系轨则请求，申报企业迩来24个月内本质把持人未产生改变，不存正在导致把持权不妨改变的强大权属瓜葛。申报期内，南京试剂实控人呈现改变，新忠厚控人持股比例相差不到6%。值得一提的是，新实控人收购股权的资金由来于南京试剂控股股东的股权质押款，把持权安定性现疑云。

　　其它，申报企业存正在与控股股东、本质把持人及其把持的其他企业从事好像、似乎营业的境况的，该当对不存正在对发行人组成强大晦气影响的同行角逐作出合剖释释，并披露发行人防备甜头输送、甜头冲突及保留独立性的实在陈设。反观南京试剂，其与控股股东存正在同行角逐，拟通过有机巨细分子划分其与控股股东营业范畴的格式管理同行角逐。同时，二者仍存一面产物交叉，南京试剂拟正在2年过渡期后放弃策划。因而，羁系对付其管理同行角逐的举措有用性建议“四连问”。

　　创建于1991年5月13日，南京试剂一家潜心于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、出产、发卖的高新技能企业。

　　据首轮问询答复，(1)申报期初至2020年11月，张宪伟、王志刚、吴友筑3人动作相仿步履人系南京试剂的本质把持人。

　　(2)2020年11月24日，吴仁荣、高正松、陈新邦、唐群松4人通过收购南京试剂38.22%的股份并订立《相仿步履订交》成为南京试剂新的本质把持人，收购完结后原本质把持人张宪伟、王志刚、吴友筑3人合计把持33.1%的股份。

　　(3)本次股权让渡总价2.5亿元，收购方的资金由来要紧为其所持威尔药业股权质押款以及借债。

　　闭于把持权迁徙的实在时点，北交所请求南京试剂：①阐明张宪伟等原本质把持人出让南京试剂把持权的来历，所把持的企业境况，是否存正在规避同行角逐等羁系请求，是否存正在其他甜头陈设；本次减持南京试剂股份让渡款的资金流向，是否存正在与南京试剂及客户、供应商存正在资金走动。

　　②添加披露新本质把持人受让股权后对南京试剂结构架构、营业形式、策划约束层等的实在调动境况，联络新老本质把持人的股权比例差额阐明新本质把持人受让股权后正在未改组董事会，且原本质把持人仍担负南京试剂要紧董监高和约束层职务的境况下对南京试剂竣工把持的实在判定凭借，把持权迁徙的实在时点，南京试剂是否适宜迩来24个月内本质把持人未产生改变的发行要求。

　　闭于本质把持人改变对策划安定性的实在影响。申报原料显示，新本质把持人吴仁荣、高正松、陈新邦和唐群松别离持股15.03%、10.06%、6.57%和6.56%，订立的《相仿步履订交》未显着商定实在的有用期，而是正在订交各方不再具有南京试剂有外决权股份之时主动对该方主动失效，并正在订交各方均不再具有南京试剂有外决权股份之日起所有失效。

　　由此，北交所请求南京试剂：①添加披露吴仁荣等4人《相仿步履订交》的要紧条目、排除要求、偏睹差异的管理格式等干系商定，联络《相仿步履订交》的失效要求及与原本质把持人持股比例较为切近的境况阐明南京试剂把持权的安定性及南京试剂经管机制的有用性。

　　②添加披露威尔药业股权质押的条目，联络吴仁荣等4人的资金处境及还款才智，阐明是否存正在因不行实时归还股权质押借债导致股权转化的危急，是否会影响南京试剂实控人的安定性。

　　据《北京证券来往所向不特定及格投资者公拓荒行股票并上市营业轨则合用指引第1号》(以下简称“北交所上市轨则指引”)1-5，《北京证券来往所股票上市轨则(试行)》第2.1.4条第(六)项规矩了发行人不得存正在对策划安定性具有强大晦气影响的情况。发行人该当保留主买卖务、把持权、约束团队的安定。迩来24个月内本质把持人未产生改变。

　　由首轮问询可知，2020年11月，南京试剂实控人由张宪伟、王志刚、吴友筑3人改变为吴仁荣、高正松、陈新邦、唐群松4人。

　　须要阐明的是，南京试剂招股仿单披露的申报期为2019-2021年及2022年1-6月。正在此境况下，南京试剂实控人改变时点，或属于“迩来24个月内”的年华区间。

　　其它，据《初次公拓荒行股票注册约束主意》第十二条，发行人的股份权属了然，不存正在导致把持权不妨改变的强大权属瓜葛。

　　不难呈现，南京试剂新实控人收购股权的资金，由来于4人所持南京试剂控股股东威尔药业的股权质押款，若不行实时归还股权质押借债，是否又将影响后续南京试剂把持权的安定性？羁系对此赐与中心闭切。

　　据二轮问询答复，2020年11月24日，吴仁荣、高正松、陈新邦、唐群松4人通过收购南京试剂38.22%的股份并订立《相仿步履订交》成为南京试剂新的本质把持人。

　　收购完结后原本质把持人张宪伟、王志刚、吴友筑3人合计把持33.1%的股份，新老本质把持人的股权比例差额为5.12%。原本质把持人张宪伟现任南京试剂副董事长，王志刚任董事、总司理，吴友筑任董事、常务副总司理。

　　基于上述境况，北交所请求南京试剂：添加阐明原本质把持人相仿步履订交的排除、终止订交及干系书面确认文献，联络新老本质把持人正在南京试剂的任职境况、出产策划中阐述的本质效力，股权比例差额及收购后历次股东会、董事会的外决境况，阐明新本质把持人把持权的安定性及公司经管的有用性。

　　二轮问询中，羁系预防到新忠厚控人的持股比例相对切近，差额不到6%，同时原实控人3人仍正在南京试剂担负紧急职务。因而，实控人改变后，南京试剂他日是否存正在因外决偏睹冲突的题目而呈现约束效劳低下的阵势？值得深思。

　　二、一面产物与控股股东交叉被问及对他日起色的潜正在影响，同行角逐管理举措有用性遇“四连问”

　　据首轮问询答复，(1)南京试剂与本质把持人把持的威尔药业正在药用辅料规模存正在同行角逐。按照南京试剂与威尔药业商定，他日南京试剂潜心于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，威尔药业潜心于碳原子数大于10的有机大分子药辅。

　　(2)申报期内威尔药业碳原子数小于10的有机小分子药辅有磷酸氢二钠、依地酸二钠、丙二醇、1,3-丁二醇、苯甲醇、SorbitolSorbitan 6种产物，与南京试剂存正在交叉的为磷酸氢二钠、依地酸二钠和丙二醇3种，此中依地酸二钠和磷酸氢二钠正在过渡期内由南京试剂独家策划，但2年过渡期内需完结客户验证并拓荒打针级的产物；丙二醇他日依旧由威尔药业举行策划，南京试剂放弃该产物。

　　(3)对付申报期内两边不存正在交叉的有机小分子药辅1,3-丁二醇、苯甲醇、SorbitolSorbitan 3种产物他日依旧由威尔药业策划。

　　基于此，北交所请求南京试剂：(1)联络有机巨细分子药辅的药理机制、药效及出产工艺、筑立以及重心技能差别阐明通过有机巨细分子划分南京试剂与威尔药业营业范畴的格式管理同行角逐的凭借是否足够，南京试剂放弃丙二醇及1,3-丁二醇、苯甲醇、SorbitolSorbitan 4种有机小分子产物是否会损害南京试剂甜头并阻止后续起色。

　　(2)阐明南京试剂正在过渡期内拓荒依地酸二钠和磷酸氢二钠打针级产物及赢得客户验证的可行性；若未能正在过渡期内赢得客户验证及拓荒打针剂产物的管理计划及取代举措。

　　(3)联络南京试剂与威尔药业客户和供应商的重合境况，发卖、采购价值确实定凭借及公正性，阐明是否会导致甜头输送、互相或者单方转让贸易时机情况以及对他日起色的潜正在影响。

　　据二轮问询答复，南京试剂与本质把持人把持的威尔药业正在药用辅料规模存正在同行角逐。(1)按照南京试剂与威尔药业商定，他日南京试剂潜心于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，威尔药业潜心于碳原子数大于10的有机大分子药辅，南京试剂的有机小分子药辅与威尔药业的有机大分子药辅正在要紧出产工艺、重心技能道理、要紧筑立等方面存正在较大差别，可能了然辨别。

　　因而，北交所请求南京试剂：(1)添加阐明有机巨细分子药辅药理机制、药效间的差别，互相之间是否存正在取代性，南京试剂与威尔药业是否均具备出产有机巨细分子药辅的出产筑立、技能及才智，联络上述境况阐明通过划分有机巨细分子辨别南京试剂与威尔药业营业范畴的同行角逐管理举措是否合理、有用。

　　(2)阐明南京试剂向重合客户发卖占比逐年升高的来历及合理性，重合客户的获取格式及订价凭借，是否与威尔药业存正在甜头冲突及单方转让贸易时机的情况。

　　据三轮问询答复，(1)南京试剂与本质把持人把持的威尔药业正在药用辅料规模存正在同行角逐。申报期内，南京试剂与威尔药业正在药用辅料方面服从有用组分来看，依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产物存正在重合，此中依地酸二钠和磷酸氢二钠正在过渡期内由南京试剂独家策划，丙二醇由威尔药业举行策划。截至2022岁终，南京试剂正在CDE平台上立案的药用辅料品规110项，威尔药业正在CDE平台上立案的药用辅料品规54项。

　　(3)按照南京试剂与威尔药业商定，他日南京试剂潜心于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，威尔药业潜心于碳原子数大于10的有机大分子药辅；南京试剂目前未控制有机大分子聚会、酯化等干系出产工艺，也未具有大分子合成中干系重心筑立；威尔药业仅有特定的几套有机小分子出产安装，要紧用于既有的几个小分子种类如丙二醇、苯甲醇等的出产。

　　按照上述情况，北交所请求南京试剂：(1)联络南京试剂与威尔药业向重合客户发卖的药用辅料品规、互相间的取代效力、对应的价值、数目，阐明申报期内存量药辅产物服从有用组分的划分格式避免同行角逐是否合理、有用，是否会导致甜头输送、互相或者单方转让贸易时机情况。

　　(2)进一步阐明南京试剂放弃丙二醇产物、存量与增量药辅产物别离采纳分别避免同行角逐划分格式的来历及合理性，是否损害南京试剂甜头。

　　(3)添加阐明增量药辅产物按照有机巨细分子划分的格式是否可能有用辨别分别品规、有用组分间的互相取代效力，联络南京试剂与威尔药业有机巨细分子药辅的出产才智、正在分别药品中阐述效力的实在差别、阐明通过有机巨细分子划分营业范畴的格式管理同行角逐是否损害南京试剂甜头，是否合理、有用。

　　据《北交所上市轨则指引》，发行人与控股股东、本质把持人及其把持的其他企业间如存正在同行角逐情况，认定同行角逐是否对发行人组成强大晦气影响时，保荐机构及发行人状师应联络角逐方与发行人的策划区域、产物或效劳的定位，同行角逐是否会导致发行人与角逐方之间的非公道角逐、是否会导致发行人与角逐方之间存正在甜头输送、是否会导致发行人与角逐方之间互相或者单方转让贸易时机情况，对他日起色的潜正在影响等方面，核查并出具显着偏睹。

　　发行人应正在招股仿单中，披露保荐机构及发行人状师针对同行角逐是否对发行人组成强大晦气影响的核查偏睹和认定凭借。

　　归纳上述情况可知，南京试剂与本质把持人把持的威尔药业正在药用辅料规模存正在同行角逐。而南京试剂试图通过有机巨细分子划分南京试剂与威尔药业营业范畴的格式管理同行角逐。值得预防的是，南京试剂与威尔药业仍存的一面产物交叉，拟正在2年过渡期后放弃策划。

　　往日三轮问询中可能看出，对付上述管理同行角逐的举措的有用性，羁系对南京试剂一而再、再而三地发出问询，请求其阐明是否存正在甜头输送、转让贸易时机的情况。

　　据四轮问询答复，(1)南京试剂与本质把持人把持的威尔药业正在药用辅料规模存正在同行角逐。

　　(2)申报期内威尔药业药用辅料收入为2.25亿元、2.66亿元和3.16亿元；南京试剂药用辅料收入为4,626.47万元、6,541.20万元和9,025.52万元，对药用辅料重合客户发卖金额为2,103.10万元、3,385.12万元、5,116.14万元；药用辅料无药理效力，并不直接对病理形成疗效，正在药品中要紧阐述溶剂、pH医治剂、增溶剂及乳化剂等效力。

　　(3)《中邦药典》(2020年版)收载的药用辅料种类数目为335种。截至2023年6月末，南京试剂正在CDE平台上立案的药用辅料种类62种，威尔药业正在CDE平台上立案的药用辅料种类49种。南京试剂与威尔药业正在依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产物存正在重合。对付上述重合产物，南京试剂将放弃丙二醇，威尔药业将慢慢放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产物。

　　(4)申报期内威尔药业丙二醇产物的发卖收入别离为2,205.91万元、3,019.82万元及4,634.70万元。按照南京试剂与威尔药业商定，他日南京试剂潜心于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，但同时需放弃1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液以及与威尔药业重合的丙二醇等碳原子数小于10的药辅产物。

　　故羁系请求南京试剂阐明：有机巨细分子药辅产物正在药品中阐述效力的实在差别、能否互相取代；南京试剂与威尔药业的有机巨细分子药辅产物的研发与出产才智、筑立与工艺、重心技能的实在差别，相应营业与技能门槛境况；申报期内，威尔药业出产及发卖丙二醇产物的境况，他日不绝出产丙二醇、苯甲醇等有机小分子药辅产物的营业筹划；

　　别的，南京试剂被请求联络前述境况，进一步阐明南京试剂与威尔药业之间是否存正在强大晦气影响的同行角逐，两边通过有机巨细分子划分营业范畴的格式典型同行角逐，是否具有贸易合理性，是否可行、有用。

　　据《公拓荒行证券的公司讯息披露实质与式样法规第46号——北京证券来往所公司招股仿单》第五十八条，发行人该当披露是否存正在与控股股东、本质把持人及其把持的其他企业从事好像、似乎营业的境况，如存正在的，该当对不存正在对发行人组成强大晦气影响的同行角逐作出合剖释释，并披露发行人防备甜头输送、甜头冲突及保留独立性的实在陈设。

　　发行人控股股东、本质把持人作出典型或避免同行角逐准许的，发行人该当披露准许的执行境况。

　　因为同行角逐不妨会导致拟上市企业的营业不独立，且存正在潜正在的甜头输送不妨，必定水准上会阻止拟上市企业他日起色，也有损全面本钱商场的公道性和有用性。无论是过去的准许制，仍是现正在全部执行的注册制，羁系对付拟上市企业的同行角逐都题目尤为闭切。

　　对付存正在同行角逐境况，拟上市企业可通过统治及剥离角逐营业、收购及归并相闭方干系营业或股权，将同行角逐营业纳入拟上市企业编制等格式管理同行角逐题目。

　　若拟上市企业无法剥离角逐营业或者收购归并角逐营业，起码须要确保同行角逐营业不组成强大晦气影响，并拟订实在的管理举措，如准许未来正在什么时点彻底管理该同行角逐题目，同时须要合外面证何如确保自己营业独立性，为防备甜头输送依然采纳了哪些举措等。

本文由:猫先生提供